上海龙韵传媒集团股份有限公司关于收买股权暨相关买卖发展布告 _ 东方财富网

K图 603729_0

证券代码:603729 证券简称:编号:临2019-074

上海龙韵传媒集团股份有限公司关于收买股权暨相关买卖开展布告

本公司董事会及整体董事确保本布告内容不存在任何虚伪记载、误导性陈说或许严重遗失,并对其内容的实在性、准确性和完整性承当单个及连带责任。

一、相关买卖概述

上海龙韵传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年9月6日举行第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十一次会议审议经过了《关于收买新疆愚恒影业集团有限公司32%股权并签署股权收买协议的方案》,赞同公司与福建和恒股权出资合伙企业(有限合伙)(以下简称“福建和恒”)签署《股权收买协议》,以支付现金办法收买福建和恒持有的新疆愚恒影业集团有限公司(以下简称“愚恒影业”)32%股权,收买完结后龙韵股份持有愚恒影业42%股权。详细内容请详见公司于2019年9月6日于《我国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券买卖所网站(www.sse.com.cn)宣布的相关布告(布告编号:临2019-066)。

本次买卖的买卖对方福建和恒的实行事务合伙人为石河子市德恒股权出资办理有限公司,上市公司实践操控人之一段佩璋先生持有石河子市德恒股权出资办理有限公司98.99%股权,且段佩璋先生作为有限合伙人持有福建和恒98.00%出资额。因而,本次买卖构成相关买卖。相关方在上市公司审议本次买卖的董事会、大会投票过程中逃避表决。本次买卖不构成《上市公司严重财物办理办法》规则的严重财物重组。

二、本次买卖开展状况

现在本次买卖标的的审计评价作业已完结,中准会计师事务所(特别一般合伙)就愚恒影业2018年、2019年1-7月份的出具了审计陈述(中准审字[2019]2265号);北京北方亚事财物评价事务所(特别一般合伙)出具了评价陈述(北方亚事评报字[2019]第01-544号)。另,经买卖两边洽谈,针对本次买卖两边签署《股权收买之补充协议》。公司于2019年9月25日举行第四届董事会第二十九次会议审议经过了《关于签署股权收买补充协议的方案》,本次股权收买需要公司审议经过后刚才收效。

公司现就本次股权收买开展状况以及买卖标的的审计、评价等状况阐明如下:

三、买卖标的首要财务指标状况

公司聘请了具有证券、期货从业资历的中准会计师事务所(特别一般合伙)对标的公司进行了审计,依据中准会计师事务所(特别一般合伙)出具的审计陈述(中准审字[2019]2265号),愚恒影业最近一年一期首要财务指标如下:

单位:万元

四、买卖标的评价状况

本次买卖的定价系参阅具有证券期货相关事务评价资历的评价组织北京北方亚事财物评价事务所(特别一般合伙)出具的北方亚事评报字[2019]第01-544号(以下简称“《财物评价陈述》”)。该《财物评价陈述》对愚恒影业在评价基准日(2019年7月31日)的股东悉数收益选用商场法和收益法进行了评价,并选用收益法的评价成果作为评价定论:愚恒影业归属于母公司的悉数股东权益价值为人民币105,860.00万元。详细评价状况如下:

(一)收益法评价成果

截止评价基准日2019年7月31日,在继续运营假定、公开商场假定的条件条件下,选用收益法评价后归属母公司的股东悉数权益价值为105,860.00万元,增值70,740.31万元,增值率201.43%。

(二)商场法评价成果

截止评价基准日2019年7月31日,在继续运营条件下,经选用商场法评价后的愚恒影业归属于母公司的股东悉数权益价值为110,218.00万元,较评价基准日账面值35,119.69万元,增值75,098.31万元,增值率213.84%。

(三)评价成果的差异剖析及终究成果的选取

本次评价选用收益法的评价值比商场法的评价值低4,358.00万元,低4.12%。

商场法是从企业运营状况及整体商场的表现来鉴定企业的价值,而收益法是立足于企业自身的获利才能来猜测企业的价值,两者是相得益彰的,商场法的成果是收益法成果的商场表现,而收益法成果是商场法成果的坚实基础,是企业的内涵价值的合理反映。商场法成果与收益法成果差异的首要原因在于商场法是企业在某时点所反映的外部商场价格,其成果会遭到商场出资环境、投机程度、以及出资者决心等一些要素影响而动摇相对剧烈;而收益法则是在评价人员对企业前史运营状况进行专业剖析的基础上,对企业未来收益做出合理猜测而得出的定论,比较商场法动摇相对较小,表现了企业的内涵价值。

收益法评价中归纳考虑被评价单位资源优势、营销网络优势、品牌优势、办理研制才能等要素对未来获利才能的影响,合理反映了被评价单位的企业价值。商场法中评价目标所选可比公司的股价受商场出资环境、投机程度、以及出资者决心等一些要素影响,其股票的商场价值并不完全是企业运营的实在反映,而有所违背,且仍会受多种外部商场要素的影响,动摇较大。

综上所述,本次评价选用收益法评价定论作为评价成果。

(四)评价定论

愚恒影业归属于母公司的股东悉数权益评价价值为105,860.00万元,人民币大写金额为壹拾亿零伍仟捌佰陆拾万元整。

五、补充协议的首要内容阐明

鉴于本次买卖系结合愚恒影业净财物状况、评价值状况商洽洽谈下的折价收买,买卖两边针对本次买卖洽谈约好如下成绩许诺:福建和恒许诺愚恒影业2019年至2021年每年的(以扣除非经常性损益后的金额为准)将不低于8,000万元*本次买卖中愚恒影业100%股权买卖作价金额(即60,000万元)/本次买卖中愚恒影业100%股权的评价值(即105,860.00万元),且三年累计净赢利不低于36,000万元*本次买卖中愚恒影业100%股权买卖作价金额(即60,000万元)/本次买卖中愚恒影业100%股权的评价值(即105,860.00万元)。许诺期内,若标的公司未完结上述成绩许诺,许诺人将对公司以现金办法进行相应补偿。

六、本次买卖应当实行的审议程序

(一)董事会审议状况

2019年9月25日,公司举行第四届董事会第二十九次会议审议本次股权收买补充协议事项,公司相关董事段佩璋先生、余亦坤先生逃避表决,非相关董事一致赞同经过该事项。

(二)监事会审议状况

2019年9月25日,公司举行第四届监事会第二十二次会议审议本次股权收买补充协议事项,整体监事一致赞同经过该事项。

(三)独立董事事前认可定见

本次股权收买补充协议是公司第四届董事会第二十七次会议审议经过的《关于收买新疆愚恒影业集团有限公司32%股权并签署股权收买协议的方案》的后续开展。公司独立董事对公司本次买卖宣布事前认可定见如下:

1、本次股权收买的标的公司愚恒影业为公司控股股东段佩璋先生直接操控的企业,本次收买愚恒影业32%股权构成相关买卖。

2、公司本次收买新疆愚恒影业集团有限公司32%股权契合公司出产运营和开展的实践需要,有助于整合发挥上市公司和标的公司的事务协同效应,不会危害公司及其他股东的利益,也不会影响公司运营的独立性。

3、本次股权收买触及的标的公司现已具有证券、期货相关事务资历的审计组织和财物评价组织进行审计、评价,并出具相关审计陈述、财物评价陈述。

4、本次股权收买补充协议的签署有利于维护上市公司及整体股东尤其是中小股东的利益。

咱们对公司本次股权收买的相关内容表明认可,赞同将与本次股权收买相关的方案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。

(四)独立董事宣布的独立定见

公司独立董事就本次买卖事项宣布独立定见如下:

1、公司本次股权收买的补充协议相关方案在提交公司第四届董事会第二十九次会议审议前现已得到咱们事前认可。

2、公司本次收买新疆愚恒影业集团有限公司32%股权,有助于上市公司推动公司大文娱开展战略,深化内容出产端,进一步整合产业链资源,加强内容营销服务的深度和广度,拓宽开展空间和新的赢利增长点;有助于深化上市公司和愚恒影业的事务协同效应,进步上市公司的竞争力和盈余水平,推动公司事务的全面快速开展。

3、公司就本次股权收买事宜选聘的评价和审计组织具有证券期货相关事务资历,具有独立性。评价组织选用的评价办法契合国家相关法规、规则、标准性文件、评价准则及职业标准的要求,评价成果公允。

4、本次股权收买事宜定价准则契合相关法令、法规、标准性文件及《公司章程》的规则,契合公司和整体股东的利益,不会危害非相关股东利益。

5、本次股权收买不构成严重财物重组,构成相关买卖,无须经证券监管部门核准。董事会在对该方案进行表决时,相关董事进行了逃避,表决程序契合《公司法》、《上海证券买卖所上市公司相关买卖施行指引》、《公司章程》的有关规则,第四届董事会第二十九次会议构成的抉择合法有用。

6、本次股权收买补充协议的签署有利于维护上市公司及整体股东尤其是中小股东的利益。

综上所述,独立董事以为本次股权收买补充协议事项契合国家有关法令、法规和政策的规则,契合上市公司和整体股东尤其是中小股东的利益,赞同董事会就本次股权收买补充协议事项的相关组织,赞同将事项提交股东大会审议。

七、上网布告附件

愚恒影业审计陈述、财物评价陈述。

上海龙韵传媒集团股份有限公司董事会

二〇一九年九月二十六日